吉尔吉斯斯坦共和国公司法一

    吉尔吉斯斯坦共和国1998年12月2日第148号令、1999年11月27日第131号令修正)
    第一章  总则
    第一条公司的基本概念
    根据法定注册资金的投资份额出资，或以创办人股份组建、经营活动是以盈利为目的的商业组织称作公司。公司创办人投入的财产或购买的股票，以及公司从事经营活动所得利润享有财产权。
    按创办形式公司分为完全合资公司、两合公司、有限责任公司、附加责任公司和股份公司。
    银行、保险公司、投资公司和其它类似的基金会，其基本经营活动是吸收非创办人的资金和财产，这类公司的组建和经营活动由专门的法规确定。
    第二条公司法规
    公司法规由吉尔吉斯斯坦共和国宪法、民法、吉尔吉斯斯坦共和国总统令和政府制定的法律文件构成。
    若吉尔吉斯斯坦共和国参与的国际协议中有本法未涉及到的条款，可采用国际协议中的条款。
    对于商业性有限公司(如：银行、保险公司、投资公司、其它类似公司)，注册资金的额度、构成和使用，产权制度以及管理机构的业务特殊性等，本法同专门法规文件有同等的调整作用。
    第三条公司创办人
    完全合资公司和商业公司的完全股东可以是公民和(或)法人；
    一位公民只能是一个完全股东创办人或另一个两合公司中的一个完全股东；
    一个合资公司的创办人不能少于两位；
    个体工商户和(或)法人可以成为有限责任公司、附加责任公司、股份公司的创办人和两合公司的出资人，但有代表权、执行权和司法权的机构除外；法律文件可以对执行权力的机构作为合资公司创办人的条件做出专门规定；
    一位公民可以创办一个有限(补充、附加、追加)责任公司和股份公司；一位公民购买了另一公民的全部投资份额或股票，即成为公司成员。如其它法规未另行规定，境外国家、跨国公司、外国法人和公司以及无国籍的人员可以加入符合本法规定的公司。
    第四条公司创办文件、公司的国家注册
    (一)创办合同和章程是公司的创办文件。
    (二)由一个公民创办的公司的创办文件只有公司章程。
    (三)创办合同的内容属于商业机密。只有经公司创办方的许可或在法律规定的条件下才能把创办合同的内容向国家机关或其它专门机关以及第三方公开。
    (四)公司的创办合同须由全体创办人签名。
    (五)公司章程须由在创办大会上产生的负责人签名。由一个公民创办的公司的公司章程只须其本人签名。
    (六)自然人在公司创办合同上的签名须经公证确认。
    (七)公司创办方在创办合同中必须确定：公司创办人之间的利润分配方式和弥补亏损方式；公司业务管理；全体人员的职位、退休金、休假等；每个创办人的股份比例，他们出资的额度、类别、期限和手续；创办人在违反投资义务时应承担的责任；注册资金的规模及类别。
    创办合同中可以增加法律或创办方规定的其它资料。
    (八)公司章程由创办方根据创办合同的内容制定。在公司章程和公司创办合同中应当注明：公司的形式和名称；公司地址；公司经营活动期限(如公司创办时已确 定)；领导权限；董事会和监督机构及其管辖权；财产的构成程序；利润分配和弥补亏损的程序；公司经营活动终止的条件(组织重建或清算)；公司和创办人之间 的互利互惠关系。
    可以在公司章程和公司创办合同中增加法律规定或创办人提出的其它条款。
    (九)在创办文件中，除本条第(七)款、第(八)款的内形式的规定。
    (十)创办文件中如有违反本条第(七)款、第(八)款、第(九)款规定之处，有关的国家权力机关及其他符合司法程序的有关人员都有权宣布文件无效。
    (十一)创办人在公司经国家注册后成为公司成员。
    (十二)本法未作规定的属于商业组织的公司形式依据相关法律文件确定。
    (十二)公司按法律规定进行国家注册。在国家注册表中列出法人公司的信息，应定期在法人注册机关的专门刊物上公布。
    境外国家、跨国企业、外国法人和公民以及无国籍者进行国家注册可依法做出特殊规定。
    第五条公司财产
    财产由固定资金和流动资金组成，其价值反映在公司的独立资产负债表上。
    公司对本公司财产享有财产权。
    公司的财产来源有：
    (一)创办人向注册资金的出资；
    (二)公司经营活动的收入；
    (三)法律文件中没有禁止的其它来源。
    第六条公司的注册资金
    公司的注册资金是公司创办人向注册资金出资的总和。
    公司创办人的投资方式可以是吉尔吉斯斯坦共和国货币或依法指定的外币以及房屋、设施、设备、原料、金属、商品、产品、有价证券、其它贵重物品和产权割让(包括知识产权)，  其价值反映在公司的独立资产负债表上。
    如果当某个公司创办人个人使用了财产，那么该创办人支付的使用这些财产的租赁标准应当与他的出资额相符。使用期限根据创办文件确定。如创办文件中未做规定，可由创办人另行规定。在使用过程中造成财产损失的风险，按创办文件的规定由该创办人个人承担。
    减少公司的注册资金只能经所有债权人中某个人的书面通知后实行。债权人有权要求提前终止或履行相关的义务和赔偿他们的损失。
    若减少注册资金的标准低于本法及其它法规对独立公司规定的标准，则不予批准。
    若违反上述规定，由法庭按当事人的申请，做出公司的清算决定。
    第七条公司财产中创办人的份额
    创办人在公司财产中所占份额由其在注册资金中的出资比例而定。
    合资公司财产中创办人所占份额用百分比确定，股份公司按控股额计算。
    公司创办人可以根据本条之规定确定他们在公司财产中的份额。
    若专门法规和创办文件未作另行规定，公司创办人有权保存和拍卖自己在公司财产中的份额。
    第八条公司的管理
    创办大会(代表会议)是公司最高管理机构。完全合资公司和两合公司的业务管理按完全股东的决议进行。
    公司设立执行机构(集体或个人负责制)，领导当前经营活动和向创办大会报告。
    执行机构的组成：
    (一)董事会(经理委员会)；
    (二)监督机构；
    (三)其它由公司创办大会(代表会议)决定的机构。
    创办大会有权组建检查委员会监督执行机构的业务。
    公司管理机构的管辖权、机构的选举(任命)程序以及通过决议的程序由本法有关条款和创办文件确立。
    第八①条公司的子公司、分理处和代表处
    公司有权在吉尔吉斯斯坦共和国境内按本法以及吉尔吉斯斯坦共和国国际合同条例的要求建立子公司、分理处和代表处。
    如果某个公司参与了总公司(主公司)注册资金的出资，或符合与总公司的合同条件，或做出了认可的决议，可吸收这类公司作为子公司。
    子公司是法人和独立经营的企业。它同总公司(主公司)的关系以公司章程和吉尔吉斯斯坦共和国法律法规为依据。
    总公司(主公司)同子公司共同承担他们签订的最终协议的责任。
    若子公司因总公司(主公司)的责任而遭受损失，则子公司有权要求总公司(主公司)补偿。
    如果分理处和代表处不是法人，其固定资产和流动资金列入总公司(主公司)的财产结算，他们应以总公司的名义按指定的原则进行经营活动。总公司承担分理处和代表处的责任。
    分理处和代表处的领导按总公司(主公司)的委托办理业务。
    第九条终止公司业务
    在下列情况下公司业务终止：
    (一)公司创办期期满；
    (二)公司达到创办目的；
    (三)创办方协商；
    (四)公司宣告破产和公司确定破产程序；
    (五)本法、其它法规及公司创办文件规定的其它情况。
    公司可采用组织重建(合并、联合、分化、改组)和清算手段终止业务。
    按本法总则和创办大会决议，公司的形式可以由一种改变为另一种。
    如果完全合资公司或两合公司改变为股份公司、有限责任公司或附加责任公司，每一个完全股东就成为股份公司、有限责任公司或附加责任公司的创办人，在三年内 以自己全部财产承担完全合资公司或两合公司转为股份公司、有限责任公司或附加责任公司债务补偿的责任。鉴于这种责任，原属于完全股东的股票(份额)不得割 让。
    由创办人任命，清算委员会实行公司清算。如果破产则由法庭按司法程序任命清算委员会。按民法规定，由清算委员会公布进行清算的程序和期限。
    清算委员会自任命之日起，有权管理公司经营活动。清算委员会对公司财产评估时应同债仅人共同核算，编制清算资产负债表并向公司创办人报告。根据吉尔吉斯斯坦共和国民法、破产法和其它法规的有关规定，应满足债权人的债权要求。
    支付了公司员工包括员工合法的补偿金在内的劳动报酬、履行了国家预算和公司债权人义务后的财产，按创办文件中创办人投资的比例进行划分。
    公司清算后向注册机关呈报清算平衡表，作为公司清算结论在国家机关人册的凭据。
    从清算结论列入国家法人名册之日起，清算结束，公司业务终止。