吉尔吉斯斯坦共和国公司法三

    第三章  两合公司
    第二十五条两合公司的概念
    两合公司是一种合资公司，是指一个或一个以上创办人对等地用自己全部财产(完全合资公司)共同承担债务的附加责任，以及一个或一个以上创办人以向注册资金的出资额为限(出资人)承担责任。公司不接纳个体工商户。
    加入两合公司的完全合资人规范条例及他们对公司债务的责任，由完全合资公司创办条件确定。对两合公司的规定参照本法第十--二十四条。不限于本章。
    第二十六条两合公司
    两合公司的出资人有以下权利：
    (一)按创办文件规定的程序，依照其在公司财产中所占的比例获得利润。
    (二)查看公司的年度报表和资产负债表，并核对是否准确；
    (三)按本法及公司创办文件规定的程序，把所占的财产份额转让给其他出资人或第三人；
    (四)按本法第三十条第二款和公司创办文件规定退出公司。
    两合公司的出资人享有本法、其它法规及公司创办合同规定的其它权利。
    关于放弃本法和其它法规授予公司出资人的权利或限制他们的权利的协议，包括出资人协议，均无效。
    出资人必须做到：
    (一)接受创办文件的条件；
    (二)按创办文件规定的程序、方式和比例出资；
    (三)配合公司完成创办文件指定的业务，包括为公司出资；
    如果出资人不经公司授权就订立了符合公司利益的契约，或公司批准了他的业务，公司按契约对债权方负全责。
    如果公司没有批准，则出资人以自己的财产向第三方单独负责。他的财产可依法被追缴。
    出资人可履行本法、其它法规或创办文件规定的其它义务。
    按本法、其它法规和创办文件规定，完全合资人同出资人商定的不属于他们义务范围的协议，是无效协议。
    出资人没有履行本法、其它法规和创办文件规定的义务，给公司和公司创办人造成危害，完全合资人有权要求其赔偿，而当出资人因上述危害被追究司法责任时即被公司除名。
    第二十七条两合公司的注册资金、创办人在公司财产中的份额
    两合公司的注册资金由完全合资人和出资人出资构成。
    出资人的出资总额不超过注册资金的50％。在这种情况下，创办文件中可规定出资人相对于完全合资人出资(部分出资)的义务。
    由创办文件确定构成公司注册资金的比例、程序和期限。
    创办人在公司财产中的份额可参照本法第四条确定。
    第二十八条两合公司创办文件的内容
    公司创办文件中应注明公司的名称。公司名称中应包括所有完全合资人的名字以及"两合公司"这个词，或不少于一个完全合资人的名字并补上"合资公司"这个词，以及"两合公司"一词。
    创办文件中还应包括本法第四条第七、八款中规定的资料。
    第二十九条两合公司的业务管理
    两合公司由完全合资人实行业务管理。管理和办理业务的程序由完全合资人参照完全合资公司条例制定。出资人无权参与公司管理或以自己的名义接受委托。公司出资人无权就公司业务管理与完全合资人争执。
    第三十条两合公司出资人的变更
    若本法及公司创办文件无另行规定或约定，经完全合资人同意，出资人可把自己在公司财产中的份额转让给其他完全合资人或第三方。
    一、份额转让给其他完全合资人或第三方后，该出资人在公司的一切权利和义务也相应地转移。
    二、若公司创办文件未另行约定，出资人可在财政年度末申请退出公司。退出公司的申请应提前6个月递交。
    三、债权方追缴出资人在公司财产中份额的程序参照本法第十九条。
    四、如果一个或几个出资人没有完全承担向公司注册资金出资，完全合资人可全体通过决定，要求按司法程序将他们从公司除名。
    五、若公司创办文件无另行约定，出资人被除名后，公司应返还他们向注册资金的出资额。如果出资人根本就没有出资，且公司创办文件无另行约定，则在公司创办文件规定的出资期限期满后30天内，取消其在公司的资格。
    六、如果公司法人、出资人被撤销(清算或改组)，或公司的公民出资人死亡或宣告死亡，按吉尔吉斯斯坦共和国民法规定的程序确立其法定继承人。
    第三十一条创办人离开两合公司的后果
    创办人(完全合资人和出资人)离开公司后，若公司创办文件未另行约定，则自该创办人离开之日起其余创办人占有公司财产的平均份额要相应地提高。
    第三十二条两合公司接纳新创办人
    须经所有完全合资人同意，方可接纳新的完全合资人或出资人。
    接纳新的完全合资人或新的出资人时，公司创办文件应作以下修改：
    (一)创办人占有公司财产份额的新比例；
    (二)改变公司的管理程序；
    (三)新加入的完全合资人和出资人向公司注册资金出资的比例、程序、期限和方式。
    (四)同新创办人有关的其它条件。
    第三十三条两合公司的利润分配和亏损弥补
    若公司创办文件和创办人协议无另行约定，则按投入公司财产的份额比例在创办人之间分配利润和弥补亏损额。
    已离开公司的创办人不参与利润分配和弥补亏损。
    第三十四条两合公司创办人对债务的责任
    按本法第二十三条规定的程序，完全合资人以自己的全部财产共同承担公司债务的附加责任。出资人按他们向注册资金的出资比例承担债务。
    第三十五条两合公司业务终止的特殊性
    如果全体完全合资人或全体出资人离开公司，除公司主业务外的其它业务全都停止。
    自最后一个出资人离开后留下来的完全合资人，或最后一个完全合资人离开后留下来的出资人，都有权在6个月以内接纳新的创办人以保全此公司。这种情况下，完全合资人或公民出资人有权把两合公司改造成完全合资公司。
    如果公司只留下了完全合资人和出资人，他们有权按本法第二十四条第二款之规定办理业务。
    如果公司清算，抵偿了债权人的债务后，出资人比完全合资人优先从剩余的财产中收回自己的出资。若创办文件未规定其它程序，剩余财产按出资比例在完全合资人和出资人之间划分。
    第四章  有限责任公司
    第三十六条有限责任公司的概念
    有限责任公司是一种经营公司。创办人不承担公司债务，而承担同公司业务有关的亏损风险，创办人的出资有限额。
    若创办人没有完全向注册资金出资，应加算上他们未出资的部分共同承担公司债务。
    第三十七条有限责任公司创办人的权利和义务
    创办人的权利如下：
    一、按本法或公司创办文件规定的程序参与公司管理，包括参与利润分配；
    二、获得完整的公司业务信息，包括了解会计报表和公司的其它资料；
    三、若公司创办文件未另行约定，按创办人在公司财产中的份额分配年终核算后的利润；
    四、按规定手续退出公司；
    五、公司清算时，在同债权人结算后剩余财产中，按自己的份额比例收回属于自己的财产部分或相等价值。
    创办人享有本法、其它法规及公司创办文件规定的其它权利。
    放弃本法及其它法规及公司创办文件规定的其它权利，毫无意义。
    创办人的义务如下：
    一、遵守公司创办文件；
    二、按创办文件约定的程序参与公司业务；
    三、按公司创办文件约定的程序、方式和比例入股；
    四、不得泄漏公司的商业秘密；
    五、履行本法、其它法规和公司创办文件规定的其它义务。
    如果某创办人对公司造成危害，公司其他创办人有权要求该创办人赔偿损失，并按司法程序将其除名。
    第三十八条有限责任公司的注册资金、创办人在公司财产中的股份
    由创办人出资构成注册资金，创办文件确定出资比例，但不得少于出资时吉尔吉斯斯坦共和国确定的最低月工资。
    在公司注册前创办人至少要出资一半。
    参照本法第四条之规定确定创办人在公司财产中所占的份额。
    若在第二个财政年度及以后的每一财政年度末公司的净资产少于注册资金，则必须按本法第六条第四款的规定公布并按规定程序登记注册资金的减少额。
    增加公司的注册资金只能在创办人完全出资后在创办文件中注明。
    公司创办人可以增加或减少出资额。
    创办人变更注册资金金额的决议自公司重新注册后生效。
    第三十九条有限责任公司发行债券
    有限责任公司有权按证券法规定的程序发行债券。
    第四十条有限责任公司的管理
    一、创办大会是公司的最高管理机构。
    二、公司设执行机构(委员会或个人负责)领导当前业务，并向公司创办大会报告。公司的个人负责管理机构可以不从创办人中产生。
    三、公司管理机构的管辖权，以及以公司名义做出决议的程序，由本法、其它法规及创办文件确定。
    四、公司创办大会的特殊管辖权为：
    (一)修改公司章程，包括注册资金；
    (二)任免公司执行机构；
    (三)确认年度报表和资产负债表，分配利润和弥补亏损；
    (四)决定公司改组和清算；
    (五)选举公司监察委员会及监察员。
    公司章程可确立大会决定其它问题的特殊管辖权。
    由创办人大会特殊管辖权决定的问题不得转交公司执行机构。
    五、若创办文件未另行约定，按每个创办人对注册资金出资的比例确定其在创办大会中拥有的投票数额。
    六、创办大会决议以总投票额的多数通过，但对本条第四款的第(一)、(四)项规定的问题的表决，以总投票额的三分之二通过。
    公司创办文件中可规定能够同本条相吻合的创办大会的表决程序。
    七、若创办文件未另行约定，公司创办人有权把自己在创办大会的权限转让给公司的其他创办人。
    八、创办人可派代表(长期或临时的)以其名义出席创办大会。
    九、公司创办人可随时停止第七、八款所指定人员的权力，并通报其他创办人或执行机构。
    第四十一条对有限责任公司执行机构的业务监督
    创办大会有权组建监察委员会，监督执行机构的业务活动。
    监察委员会可聘请公司创办人、业务审计员、独立的财务和会计核算人员及其他鉴定人员。执行机构的人员不得加入监察委员会。
    检查执行机构的财务时，公司监察委员会有权要求执行机构的成员提供必要的资料、会计凭证及其它凭证及个人的解释。监察委员会向公司创办大会报告结论。
    由创办大会制定对公司执行机构实行业务检查的程序。
    按照法律规定或公司创办人大会决议，监察委员会可以编制年度资产负债表和其它公司报表。没有监察委员会的结论，公司创办人大会无权确认年度资产负债表和其它公司报表，无权分配利润和弥补亏损。
    公司创办人有权规定同本条相似的监督执行机构业务活动的程序。
    公司创办人大会必须依法组织对公司业务的独立审计。
    若公司创办文件未另行约定，任何一个公司创办人都可要求对公司业务实行审计。审计费由提出要求的创办人和公司平均负担。
    若法规或公司创办文件无另行规定或约定，不要求公布公司综合报表。
    第四十二条有限责任公司创办人的变更
    应在国家法人注册机关将变更情况填入创办文件。
    第四十三条创办人退出有限责任公司
    若公司创办文件未另行规定创办人递交退出公司申请的期限，只要其他创办人同意，公司创办人有权随时退出公司。否则，退出人应提前一个月递交退出申请。
    按本法第十六条规定的手续、方式和期限，公司退还退出的创办人占有的部分公司财产的价值。
    第四十四条有限责任公司创办人财产份额的转让
    公司创办人有权拍卖或以其它方式转让自己的与注册资金出资额相当的公司财产份额，可转让给本公司的一个和几个创办人。
    允许该创办人将其所占财产的股份(部分)转让给第二者。若公司章程或创办人协议未另行约定，允许其他创办人按自己占有公司财产的比例优先收购割让人的部分股份。
    若在公告后一个月内或在公司章程规定的其他期限内，公司创办人放弃行使优先权，则割让人有权把自己的股份转让给任何第三者。
    若章程禁止创办人将自己所拥有的公司财产股份(部分)转让给第三人，而公司其他创办人又拒绝购买，公司必须按当时的市场价收购或按价值折合成实物返还给该创办人。
    如果公司自己购买了某创办人的股份(部分)，必须按创办文件规定的期限和程序卖给其他创办人或第三方，或按本法第三十八条之规定减少公司的注册资金。在这期间分配利润及买到的股份要在上层机构表决通过。
    若公司创办人死亡、被宣告死亡或停止公司法人创办人业务(清算或改组)，则他在公司财产中的股份转给他的法定继承人。若创办文件中未另行约定，只允许在公司其余创办人同意的情况下转让。不得转让给指定的继承人。离开公司的后果参照本法第四十二条之规定执行。
    如果死亡或被宣告死亡的公民创办人和被宣布停止业务的法人创办人没有对公司注册资金足额出资，若公司章程未另行约定，他们的法律继承人只能得到已出资的部分。
    第四十五条创办人被有限责任公司除名
    如果某创办人严重违反了创办文件和公司章程并给公司造成损失，可在创办大会上以三分之二多数表决通过的程序将他除名。
    按本法第十八条第三、四款规定的除名程序进行。   
    第四十六条追缴创办人在有限责任公司财产中的股份
    只有在创办人其它财产不足以抵偿债务时，才能从他在公司财产中所占有的股份中追缴所欠债务。该创办人的债权方有权要求公司以债务人在公司注册资金中占有的 股份支付债务价值或划出一部分财产偿还债务。划出的财产部分和财产价值按债权人提出要求时编制的公司资产负债表确定。
    如果创办人向公司注册资金的出资只相当于债务的一部分，且公司章程中未另行约定，则债权方有权追偿这部分出资。
    创办人在公司财产中的股份被全部追缴完时，注销他的公司成员资格。
    第四十七条  宣告有限责任公司的公民创办人失踪、无行为能力或行为能力受限制的后果    如果宣告了公司的某个公民创办人失踪或无行为能力，若公司创办文件未另行约定，他的监护人可以凭借法定代表的身份参与公司业务。
    如果宣告了公司的公民创办人行为能力受限制，且公司创办文件未另行约定，经监护人同意，他可以参与公司业务。
    第四十八条创办人离开有限责任公司的后果
    若公司创办文件和创办人协议未另行约定，自创办人离开公司之日起，其余创办人的股份按最初确立的比例相应提高。
    第四十九条，有限责任公司接纳新创办人
    若创办文件未另行约定，公司接纳新创办人必须经全体创办人通过。
    接纳新创办人时，公司创办文件要作如下修改：
    一、公司创办人向注册资金的新出资额和股份；
    二、新创办人向注册资金出资的比例、手续、方式和期限；
    三、接纳新创办人的其它必须条件。
    第五十条有限责任公司创办人的附加费
    可依据公司创办人全体会议决议，规定缴纳附加费。若公司章程中没有要求全票通过，
    则该决议可由公司全体创办人三分之二以上法定多数通过。改变创办人的股份可参照这种表决方法。
    第五十一条终止有限责任公司业务的特殊性
    按本法第九条之规定终止公司业务。
    有限责任公司只能改组成股份公司。