本文主要介绍了俄罗斯股份(有限)公司治理结构的特征和问题、以改善公司治理结构为目的的企业重组、大公司的治理现状以及俄罗斯政府和民间在保护产权方面所做的工作，并在此基础上提出了俄罗斯公司治理结构合理化需要进一步解决的问题。

　　一、俄罗斯的公司及其治理结构公司

　　治理结构(corporategovernance)，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理大致分为内部治理和外部治理。发达市场经济国家的公司治理结构可以分为英美模式和德日模式。

　　俄罗斯的公司从设计的意义上看是股份有限公司，即开放式公司或上市公司，但在实践中表现出浓厚的有限责任公司、即封闭式公司或不上市公司的色彩，执行的结果是27000家股份公司中有20％成为开放型股份公司，80％是封闭型股份公司。

　　俄罗斯的公司治理结构兼具英美模式和德日模式的某些特征，是一种转轨经济中特有的、尚不成熟的综合型治理结构。

　　首先，从外部治理来看，俄罗斯从大规模私有化开始至今，一直坚持公开买卖股票，发展证券市场，鼓励企业从股票市场获得资金，英美模式就是以市场为主；另一方 面，俄罗斯的商业银行实行的是综合银行体制，银行可以从事投资业务，这使俄罗斯的商业银行能够较多地参与公司的治理，尤其是银行通过“全权委托银行制度”和国有股份抵押贷款方式，获得了一些公司的相当份额的股份，在一定程度上参与了公司治理，这又是德国主银行制的特点。但是，由于各方面条件的制约，俄罗斯的市场体系尤其是股票市场发展缓慢，公司从股票市场获得的资金有限；银行在公司中拥有的股权比重较低，提供给公司的贷款也十分有限。

　　其次，从内部治理结构来看，俄罗斯股份公司按“股 东大会——董事会——经理处”的结构安排，基本上属于英美模式[股东(大会)——董事会——经理人员——公司运作(辅以独立董事))。私有化初期，根据私有化部的规定，公司拥有一个由五名成员组成的过渡董事会，其中两个席位由董事长(总经理)控制，一个由当地政府控制，一个由联邦政府控制，一个由职工或他们的工会代表控制。公司的董事会具体经营公司。大多数情况下，董事会实际上就是一个经理委员会，由总经理及其高级管理职员组成。90年代中期以后，典型的董事会的情况是，法定人数5(后改为9)；实际总人数7，其中经理4人，外部股东2人，国家股东1人。俄罗斯公司的董事长由民主选举，他的权力与西方资本主义公司中的首席执行官(CEO)相类似，但他不必对董事会负责。董事长几乎说一不二，可以做他想做的任何事[1]。1999年的调查也证明了这一点[2]。

　　经理们(副总经理、高层领导和部门领导)，其实就是原苏联各种生产单位的领导人。他们在私有化过程中，获得了企业相当份额的股份，也获得了对企业的控制权。

　　俄罗斯公司治理结构的基本特点是：剩余索取权和控制权结合失当(委托人和代理人一体)导致内部人控制。一方面，经理和职工(内部人)本身就是大股东，他们集委托人和代理人的二重身份于一身，另一方面，长期以来俄罗斯的外部股东没有得到足够的发育；国有股份在董事会的代表是政府委派的，他们往往被经理们所“俘获”；职工集体的股权比重很大，但职工和工会的代表大多数被经理们从董事会排挤出去，职工股权被经理们强行代理。结果是经理们控制着一切(这一点又与日本模式相象：董事会中70％一80％的董事是公司支薪人员，他们既是决策者又是执行者[3])。经理们不仅能以自己的行为保护自己的股东权益，而且还能获得控制权收益[4]。由于公司经营不善等原因，作为股东剩余索取权具体体现的红利很少，控制权就显得更加意义重大。经理们自我委托，自我代理。剩余索取权和控制权在经理们身上得以结合。根据委托代理理论，给代理人足够的剩余索取权(比如股票期权)是最有效的激励。但是俄罗斯的公司具有“人造”的性质，它来源于苏联的生产单位，私有化的无偿赠送性特点使公司有股东而无资本，企业的技术装备没有变化；企业的董事会和经理处实际上还是由原生产单位的领导人把持，他们不懂市场经济条件下的公司运作；企业没有现代化的管理制度；企业没有效率。唯一能够威胁经理们的委托权和代理权及其二者紧密结合从而有可能改善企业效率的是外部投资人，于是，博弈在经理们与外部投资人之间展开。经理们为了自身利益最大化对外部投资人的进入做了顽强的抵抗。外部投资者冲破内部人控制的反复博弈就表现为公司的重组。

　　二、企业重组在俄罗斯，真正的重组就是引进所有能带来收益的，设计、生产和销售消费者所需要的商品和劳务所必须的管理艺术和投资资本。具体表现为：

　　(一)从内部人控制转向外部人控制。首先是外部投资者进入董事会。(1)股东登记名册从内部人控制向独立 的股东登记公司转移。在私有化早期，董事长们违反规定把股东名册控制在自己手里，这成了外部人购买股票和内部人出售股票的一大障碍。1996年1月1日生效的《俄罗斯联邦股份公司法》规定所有拥有500名以上职工的公司都要委托独立的股东登记公司受理登记，必须在三天之内完成登记程序。这为外部人购买公司股票成为毁东提供了法律保障。(2)董事会成员的选举实行累计投票制。1993年的调查表明，经理们几乎不接受外部人进入董事会。1993年12月24日，总统第2284号令命令所有私有化公司实行累计投票权制度(每一股拥有与预定董事会席位数相同的投票权)。这使外部人联合推举自己的代表进人董事会成为可能。这个命令以扭曲的方式产生效果：在1／3的公司里通过协商在董事会里增加了一个外部代表。1996年的《股份公司法》又规定在股东人数超过1000的股份公司，选举董事时必须累计表决。其次，内部人拥有的股票份额下降，外部人持股比例上升。在1995—1997年间，外部人持有的股票增幅在¨％以上，其中公民持股比例上升了近4％，外国投资者拥有的俄罗斯企业股票增幅达到3．4％，俄罗斯机构投资者持股增加了近3％。在1997—1999年间，外部人持有的股份又增加了4％，其中公民持股增加3．4％，外国投资者拥有的股票增加了2．5％[5]。(预计2001年，内部人持有的股份仍略多于外部人)。其三，内部人控制的公司在全部公司中占的比例有所下降，外部人控制的公司则有所上升。1995、1997、1999年，内部人控制的比例分别为：59％、53％、48％；外部人控制的比例分别为：36％、39％、45％[6]。

　　(二)寻找战略投资人。所谓战略投资人就是掌握公司股票的主要部分、居于某一行业的世界领导地位、具有成功业绩和雄厚资本实力的大股东，他能给一个公司的治理结构带来资金和管理等方面的巨大变化。资料表明，外国人拥有的俄罗斯公司股票在不断增长(1995—1997年增长3．4％；1997—1999年增长2．5％)。当然，这里还有很大的发展空间。问题是俄罗斯国内的战略投资人还不具备有效经营的能力，需要一个学习和成长的过程。

　　(三)外部大股东控股。外部大股东(拥有公司5％以上股票的股东)进入公司治理结构是公认的解决内部人控制问题的基本方法。与俄罗斯企业重组有关的大股东是俄罗斯的商业公司。在1996年，至少有一个大股东的公司占74％；大股东平均持有的公司股份为18％。拥有控股权的大宗股东在他们所投资的企业中平均持股份额 是53％一89％[7]；6％的公司由一个大宗股东拥有多数所有权，5％的公司由几个大股东拥有多数所有权。

　　(四)股份公司中国家股权体现形式发生变化。在俄罗斯的公司中，国家股权初期以委派代表进入董事会的方式予以体现。这一代表可能是国家或市政机关的公务员，也可能是其他人，但他们不能从公司获得报酬。实践证明，这些代表没有能力和积极性捍卫国有股份的权益，现在实行的是“委托管理”制度，即按照商业条件将国有股份转交自然人或法人来管理，竞标成功者成为国家在股份公司董事会中的代表。另外，政府还在某些(国家没有股份的)公司拥有特别参与管理权(黄金股)。

　　三、大公司的治理现状

　　2001年3月，依据俄罗斯当前顶尖的25个公司在所有权结构、董事会和经理层的结构、股东权利、信息披露、产权被剥夺的风险和公司治理的历史等六个方面的表现进行的综合评价表明，排名第一的公司和排名第二十五的公司得分相差悬殊(82．12对43．81，总分100)；治理情况最好的公司不是蓝筹股公司，有两个蓝筹股公司从公司治理的角度来看属于最差的公司；最有可能成为投资对象的公司，存在的主要问题分别是：公司章程的某些条款与国家法律相抵触，侵犯股东权利，董事会中没有小股东的代表，没有披露资本结构方面的信息，价格操纵和财产侵害，透明度很低，经理层非法享有董事会的权力，存在利益共同体内部交易的可能性。可见，在俄罗斯公司治理方面，截止目前，最根本的问题是投资者的产权(尤其是外部投资人和小股东的产权)得不到应有的保护。

　　四、保护产权在与公司治理有关的产权保护方面，政府和民间都做出了努力。

　　(一)1996年的《联邦股份公司法》从保护股东利益尤其是中小外部股东(大股东和经理层的决策很容易伤害小股东的权益)利益的角度来看，1996年的《联邦股份公司法》最重要的进展有：(1)规定拥有不少于10％的表决权的股东有权要求召开不定期特别股东大会。(2)规定在股东人数超过1000的股份公司，选举董事会时必须累计表决；同时规定高级经理不得在董事会占多数。(3)规定掌握不少于l％普通股票的股东有权就董事会成员对公司造成的损失向法院提出赔偿诉讼。(4)规定实行“独立经理”制度(相当于独立董事制度)。(5)严格规范新股发行。(6)规定在重组、进行大型交易或修改公司章程并造成股东的权利状况恶化时，股东有权要求股份公司按照“公平”的价格赎买属于他们的股票。(7)规定由独立的股东登记公司控制股东登记。(8)严格要求股份公司向股东们公开各种信息[8]。

　　(二)对《联邦新土地法典》、《联邦股份公司法》的修订和对《公司行为法》草案的讨论(1)最近，俄罗斯完成了对《联邦股份公司法》的修订，将在2002年1月1日生效。本次修订主要是以更有约束力、更有效的安排来保护小股东的权利。要点是：有关公司重组(拆分或合并)的条款更加符合所有股东的权利；以控制公司的股份结构为目的的新股发行变得更困难了；终止公司行政当局的运作更容易了；董事会将独立地行使权利。(2)2001年7月14日，国家杜马通过了对《联邦新土地法典》的修订：“允许外国人和俄罗斯人购买非农用地。”这为俄罗斯公司治理结构的合理化和企业重组提供了非常重要的一个法律支持。(3)2001年10月份，根据OECD的公司治理原则起草的俄罗斯《公司行为法》(草案)进入公众和议会讨论阶段，2001年10月12日，俄罗斯国家杜马组织了对公司行为法草案的议会听证。该草案预计将在今年12月提交政府复议，实际生效可能要到2002年秋季。该法的主要目的是帮助在各种利益集团——经理和股东，大股东和小股东，企业和国家——之间寻求平衡。

　　(三)促进公司治理的社会力量(1)1999年10月，投资者保护协会成立，它由俄罗斯证券市场上二十三个最大的投资者(“投资组合”)组成。其目标是：保护投资者和股东的权利和合法利益，恢复被侵占的权利；增强市场透明度；促进保护投资者的法制建设；为保护投资者的合法权益提供法律的、组织的、技术的和其它的环境支持。

　　(2)2000年6月，“公司法和公司治理研究所”成立。它的主要发起人是A．D．拉迪金博士(经济学家，转轨经济研究所——盖达尔研究所——董事会成员)和D．V．瓦西里耶夫(俄罗斯联邦证券市场委员会第一任主席)。他们组建这个民间独立研究机构的目的就是要引导和培育公 司治理的实践活动，同时优化俄罗斯已有的公司治理系统，保护投资者的权利。他们有一系列的活动计划。目前，这个研究所已经对俄罗斯当下顶级的25家公司做了治理结构方面的核心评级，在年底以前还将对俄罗斯前100家大企业做出核心评级。(3)经合组织(OECD)以极大的热情投入了俄罗斯公司治理问题的讨论，在OECD的委托和资助下，举行了一系列高水平的有关俄罗斯公司治理的圆桌会议。同时，2001年7月，在OECD和世界银行关于俄罗斯公司治理的圆桌会议的框架内，由国际私人企业中心和投资者保护协会联合组建的专门网站也正式开始工作。

　　五、结论：主体的培育、市场的完善和产权的保护需要时日

　　俄罗斯证券私有化过程中形成的公司，表面上看起来一切正常，股东、董事会、经理样样齐备，股票也公开出售。但这不过是由某种政治强力在毛驴身上画了白道道，它本质上并不是斑马。提供宽松、和平、自由的环境，鼓励人们创业的热情，培育适应市场经济的权责利统一的活动主体——在约束条件下追求自身利益最大化的经济人，这应该是俄罗斯公司治理走向成熟的基本条件之一。

　　另外，自由竞争的市场环境是保证人们能自由地追求自身利益最大化的必要条件，自由竞争的市场机制是公司治理结构保持合理性的最有效的力量，从政府到市场的转换，或者说，完善的市场体系的形成，是俄罗斯公司治理合理化必需的环境条件。最后，保护产权，给参与者一个可靠的预期，是俄罗斯公司治理最重要的制度保证。根据以上三个方面的要求和实际情况判断，俄罗斯的公司治理的成熟和合理化还需整个俄罗斯社会做出长期的努力。

[1][美)约瑟夫．R．布拉西等著，乔宇译：《俄罗斯私有化调查》，上海远东出版社2000年版，第40页。
[2]冯顺华：《俄罗斯的股份制和公司治理》，《世界经济》2001年11期，第8页。
[3] 冯顺华：《俄罗斯的股份制和公司治理》，《世界经济》，2001年ll期，第8页。
[4]张维迎：《产权、政府与信誉》，三联书店，2001年7月版，第256页。
[5]奥库茨涅克等：《控股所有者及其对企业行为的影响》，载(俄)《经济问题))1998年12期。
[6] 卡别留什尼可夫：《俄罗斯工业中的第一股东与控股所有者》，[俄)《经济问题》2000年第l期。
[7] 奥库茨涅克等：《控股所有者及其对企业行为的影响》，载[俄]《经济问题》1998年12期。
[8] [俄)A。拉迪金、P．艾托夫：《发展公司制经济的制度问题》，莫斯科1999年版，第138--139页。