现代公司产权结构的首要特征是所有权与控制权的分离。企业不再由所有者——股东控制和经营，而由股东大会选举产生的董事会授权总经理去经营管理，因此，股东与公司的生产过程、资本的运用过程相脱离，即使在掌握投票权的情况下，也只能通过选举董事会等方式间接地影响公司资产的运营。

　　所有权即剩余索取权，是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（利润）的要求权。在股份公司中，所有权转化为股权由股东持有。控制权也称剩余控制权，是指契约中没有特别规定的活动的决策权，包括管理权和监督权。管理权是由经理行使的对企业日常生产经营活动作出决策的权力；董事会则负责监督和选择管理者，并对公司重大活动作出决策，拥有对公司的最后控制权。

　　俄罗斯的大中型工业企业是通过股份制改造实现私有化的，那么，谁是这些庞大的国家财产的新主人？谁又实际控制着俄罗斯的经济？本文试图对此进行分析。

　　一　苏联时期企业产权结构的演变

　　在20世纪30年代初，随着计划经济体制的形成，传统的国有企业运行模式也逐步确立。在斯大林之后，苏联也曾尝试对国有企业进行改革，但多是围绕计划指标的增减作文章。直到80年代中期戈尔巴乔夫上台后才真正开始了实质性改革。纵观历史发展可以看出，国有企业的改革是沿着调整企业财产权力配置这一主线推进的。表现力剩余索取权和控制权在政府和国有企业经营者之间分配的变动。

　　1．计划经济时期国企产权关系及其微调

　　从理论上讲国有企业属于全体人民所有，但它不可能由全体人员直接经营，必须委托给国家或政府经营。然而，政府也不可能直接经营众多的国有企业，还须通过一系列中间管理 层次委托给经理人员直接经营，由此形成了国有企业特殊的委托一代理关系，使所有权与经营权相分离。苏联时期国有企业的产权特征是，一方面，企业和财产归国家所有，财务上统收统支，企业没有独立的经济利益；另一方面，企业的经理人员没有任何经营自主权，国家拥有以行政方式指挥企业的一切权力，企业的经理人员实际上也是行政官员，由国家任免。总而言之，国家完全掌握企业的剩余索取权和控制权，企业变成了行政机构的附属物。苏联的国企产权结构在近半个多世纪的时间里基本上没有发生大的变化。赫鲁晓夫改革 只是将管理权限由中央下放到地方，但这并不妨碍政府对企业的控制。勃列日涅夫时期企业经营自主权有所扩大，但享有的剩余所有权和经营决策权仍极为有限，国有企业作为“生产车间”被动执行国家经济决策的地位并没有改变。

　　2．戈尔巴乔夫时明的改革

　　20世纪80年代下半期的改革触动了国家所有制的基础，表现为三个方面：（1）国有企业得到了某些独立于管理部委和国家计委的经济权利；（2）工人对企业管理者有了一定影响力；（3）私有经济取得了同国有经济一样的生存权。

　　1987年《国有企业法》赋予国有企业独立的经营自主权，而且企业劳动集体取代官僚行 使对经营者的监督职能，这意味着国家放弃了部分控制权。企业有了自身的经济利益，成为一个相对独立的经济主体。但是，这种改革仍保留了行政机构以所有者身份在企业财产权力中的支配地位，这种剩余索取权又常常演变为对企业经营活动的随意干预。为解决政府所有者与企业经营者共同分享剩余索取极带来的权利摩擦问题，1989年4月又颁布了《租赁法》。租赁制严格按照所有权和经营权分离的原则明确国家与企业的关系，不只限于部分剩余索取权和控制权的下放，而是给予企业经营者更加充分的甚至是完全的剩余索取权和控制权。对于厂长、经理们来说，租赁企业在某种程度上同自己的私人企业一样，他们可以根据市场规律对其进行经营和管理。2可以说，《租赁法》为逐步改变国家所有制确定了法律基础。但不断恶化的政治经济形势加剧了不同派别问的政治冲突，使自由市场的捍卫者同主张保留国家控制的人观点分化。在这种情况下，戈尔巴乔夫开始“开倒车”。1989年12月苏维埃政府从根本上弱化了《企业法》，取消了工人对管理层实施监督的法令。国有企业重新回到集中控制的轨道，对新的私有经济也规定了各种各样的限制。

　　3．独立前俄罗斯国有企业的产权状况

　　1990年俄罗斯新议会选举后，叶利钦成为激进民主派的领导人。在这之后，俄罗斯加快了向市场经济过渡的步伐。

　　1991年7月俄罗斯通过了三个关于私有化的法律。一个月后失败的政变给苏联以毁灭性打击，民主派取得了胜利。1991年10～11月，民选总统叶利钦开始实施由年轻的自由派经济学家制定的激进经济改革方案，丘拜斯作为私有化的负责人主持制定了1992～1994年私有化大纲。12月4日叶利钦签署了总统令，授予国有企业领导全部的经济控制权。

　　1991年底的私有化草案基本上反映了自由派的改革主张，宗旨是把国有财产出售给有钱人。这种方案当然会遭到许多人的反对，草案随着争斗一改再改，一直拖到1992年6月才由议会批准实行。这是一个综合了各派意见的政治妥协物。在议会的坚持下，私有化纲要规定给予私有化企业劳动集体特殊的优惠，他们不仅可以免费或按低价获得一定数量的股票，而且还有权购买本企业的绝对控制股。

　　二　私有化企业的所有权结构

　　转轨以来的俄罗斯私有化企业所有权结构演变可通过两个阶段来考察：到“证券私有化”结束时，初步确立了所有权结构，其主要特点是绝大部分股票由企业内部职工（内部人）持有；1994年以后，由于经济发展的内在规律以及政府政策的调整，所有权结构发生变 化，总体趋势是内部人股权份额逐步减少，外部人所有权增加，国家所有权稳步降低。

　　1．初期所有权结构

　　据布拉西等人估计3，到1994年春天，已私有化的大中型企业的内部员工（内部人）拥有全部股票的65％，其中普通职工拥有的股票大大高于管理者的持股量，俄联邦政府国民经济研究所、俄罗斯科学院与过渡时期经济问题研究所给出的具体数字是：普通职工拥有53％的股票，而管理者的持股比例为9%4。企业外部投资者（非国家外部人）平均持有21％的股票，留在国家手中的股票不到总量的13％。这就是典型的俄罗斯股份公司中的初期所有权结构。

　　到“证券私有化”结束时，内部人拥有大多数（90％）股份公司的多数股权。外部人份额很小，而且在近20％的企业中根本没有外部所有权。外部人中，证券投资基金、俄罗斯商业公司及俄罗斯公民占有较大份额。

　　总之，第一阶段大规模“无偿”私有化的结果是，多数私有化了的大中型企业形成了较为封闭的所有权结构，企业内部人取得了多数股权，外部人股权很小。这种封闭性所有权结构（职工所有制）的出现与第一阶段私有化模式有很大关系。在私有化过程中，全部应私有化的企业中有2／3以上选择了第二种方案5，直接取得了企业的控股权。即使按第一种方案私有化，内部人也有可能获得多数股权，这是因为，在封闭认购40％股份后，职工还可以参加公开的凭证拍卖会购买股票。而第三种方案尽管利用率很低，但它也能保证职工的控股地位。企业职工拥有本企业的多数股份（职工所有制）从理论上讲有很多弊端，如工人们将投票赞成为自己大幅度提高工资，或将利润分光吃净，而对企业未来发展漠不关心。这一切必将给企业带来效率损失。

　　但我们不能把俄罗斯的初期所有权结构完全看成是消极的，它只不过是企业对外部经济 和法律环境不稳定性的一种保护性反应。更重要的是，它不是一种固定模式，私有化企业股票的初次分配所带来的初始产权结构只能是相对短暂的现象，随着国家股后续出售以及前期分配的股票在二级市场上的一系列交易，“证券私有化”过程中分散在职工手中的所有权不可避免地会逐渐集中，初始股权结构必将发生变化。

　　2．后私有化阶段的所有权状况及其变动

　　显然，第一阶段的无偿私有化运动并没有给私有化企业带来发展所必需的资金；而全体职工尽管拥有大量股权，却难以承担有效所有者的责任，这一切使得企业效益在私有化后仍得不到改善。为克服前期模式的缺陷，俄政府宣布从1994年7月起调整私有化政策，以便促使“战略性”所有者的出现。为此，俄政府规定，停止“私有化证券”的流通，股份的出售只能通过货币交易进行；把出售企业股票所得送款的5l％留给企业；将私有化企业占有的地段列入企业资产的组成部分，或按优惠价格出售给已私有化的企业。

　　在政策推动下，1994年以后，俄私有化企业的所有权结构发生显著变化，总体趋势是内部人拥有的股票份额下降，外部人持股份额上升，国家掌握的股票持续稳步下降6。资料显示7，1995～1997年期间，内部人持有的股份下降了4％，其中普通职工持股份额锐减了8%，而管理者持有的股份小幅上升（3．5％）。与此相对应，内部人多数股权企业比率下降了14％，职工所有制企业下降了16％，而经理多数股权企业则增加了2%。

　　尽管如此，内部人所有权仍占据绝对优势地位。截止1997年4月，也就是俄罗斯国家私有化大纲结束两年半后，私有化工业企业全部股票的52．l％由企业内部员工持有（其中职工拥有37％的股票，经理们拥有15％左右的股票）；一半以上的企业（52％）仍由内部人拥有多数股权8，最大的股东集团是普通职工，他们在42％的企业中拥有多数股权，经理多数股权的企业比重为10％。

　　与内部所有权下降形成鲜明对照的是外部所有权显著上升。1995～1997年，外部人持股比例猛升了8．7％，其中非金融机构增长6．8％，金融机构持股额上升1．9％。截止1997年4月，外部投资者在工业股本中的份额已经达到38．9％，其中，又以非金融机构拥有的股票占多数，其数量几乎是金融机构的3倍（两者分别为28．6％和10．3％）。除了所有权比重的上升，由外部投资者参股的公司占全部公司数量的比重也由1995年的80％上升至1997年的92％。

　　由于外部所有权的增加，外部人持有多数股权的企业的比重也显著上升。截止1997年4月，近40％的公司由外部人拥有多数股权，其中金融机构拥有多数股权的企业占总数的28％，非金融机构拥有多数股权的企业比重为12％。

　　国家拥有的股份稳步下降，到1997年时，只拥有全部股票的7．4％，而且在74％的股份公司中已不再拥有任何股份，这说明，近3／4的大中型工业企业已经完全私有化了。并且，国家拥有多数股权的企业也下降到只占全部私有化企业的8．l％。我们将所有者划分为5大集团（职工、经理、金融机构、非金融机构和国家），在假定其他4个利益集团均匀持股的情况下，那么某个股东集团为确定自己对公司的控制只要超过所有股 票的20％就足够了，因为代理理论证明，所有者集体行动的协调是很困难的事。因此，为确定自己在公司中的控制地位，所需股份远远小于51％。但调查发现，在俄罗斯的私有化企业中，拥有多数股份的所有者在他们所控制的企业中平均持股份额是53％～62％（经理多数股权企业中经理股份平均为53％，职工多数股权企业中职工平均拥有58．5％的股份，非金融机构和金融机构多数股权企业中的这一比重则分别为61．9％和57％），超过了绝对控制股的规模（51％）。9这意味着，在俄罗斯的过渡经济中，要想

　　控制企业不得不集中大量的，甚至是超过绝对控股额的股本。 私有化后，名义上所有者得到确认，但实际控制企业的是哪个股东集团呢？又是谁在真正掌握着俄罗斯的经济？

　　三 私有化企业的控制权

　　公司中经理负责企业的日常生产经营活动，董事会则是由股东大会选出负责监督和选择经理的机构。从某种程度上讲，董事会实际控制着企业的运营，因此，对董事会构成的考察可以揭示出俄罗斯私有化企业的控制权状况。

　　1．转轨初期的控制权

　　俄罗斯大中型企业私有化时，先把企业改造成股份公司，并指定董事会负责企业的运营 直到公司被私有化。过渡董事会由5名成员组成，一名由当地政府代表出任，一名由中央政府委派，职工或工会也可选出一名代表参加，剩下的两个席位由董事长控制。董事长只需要另一名董事会成员的投票就可以通过决策。在公司被私有化之前，职工大会仍然有权解除董事长的职务，这在一定程度上制约了董事长的权限。改革者们通过这种治理方案既缓解了企业领导人对即将失去控制权的恐惧，又赎买了工人对私有化的阻力，从而有利于私有化的迅速推进。

　　约瑟夫．R．布拉西的调查显示，几乎半数以上的工人以及多数高级管理者认为职工对决定企业是否私有化有很大影响力。“这一事实表明，在私有化的开始阶段，工人可以选择私有化的方式和分配股票的方式，他们认识到他们的确是拥有一些权力的。”10但另一方面，工人在经理的领导下工作，这就使得经理和董事们可以通过一系列威逼、利诱手段（如解雇或提薪）控制工人董事的投票权，因而董事会基本上由高层管理人员控制。

　　法令要求公司在私有化后的一年之内要召开股东大会重新选举董事会，但多数私有化企业并没有遵守这一规定。而且，在公司的多数股权掌握在企业内部人手中，很大一部分企业还没有外部股权的情况下，即使由股东大会选举，董事会中也难有外部人代表。

　　这样一来，在私有化的初期阶段（1994年7月以前），俄罗斯股份公司中就形成了典型的“内部人控制”。经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们常常通过与工人的“共谋”使企业内部员工的利益在公司战略决策中得到充分的体现。

　　“内部人控制”有很多弊端11，俄政府也试图对此加以控制。1993年12月底通过新法令，对职工购买股票的付款要求更严格了，提高了首期付款额度；还要求所有已私有化的公司于1994年4月底前按累计投票法重新选出董事会；董事会中内部人比例不能超过1／3；管理人员和工人在董事会中不能作为国家利益的代表。

　　1996年1月，政府出台了新《公司法》。该法规定，符合条件的公司都要公开交易其股票，并由独立的股东登记公司保存其股东登记名册；强化了信息披露机制；1000名股东以上的公司实行累计投票制度，同时规定高级经理不得在董事会中占多数。累计投票制与“一股一票”制不同，它规定每一股票可有多个投票权（与要选出的董事数量相同），这样就可保证小股东有可能选出可以增进自身利益的代表进入公司董事会。在职工持有大部分股份的情况下，这种投票法能够比较有效地消除外部股东进入公司董事会的障碍。该投票法在世界范围内很 少采用，这从一个侧面反映出“内部人控制”在俄罗斯的严重程度。为防止内部人通过发行新股和回购股票稀释外部投资者的股权，《公司法》作了一些具体规定，保证现有股东在上述情况下也能获得等比的所有权。

　　尽管一些公司并不遵守法律的规定，继续排斥外来投资者，但新法毕竟对公司财产权利的划分及规范产生了积极影响。所以从1996年开始，外部股东在公司治理中取得了越来越多的控制权。

　　2．后私有化阶段控制权的变化

　　在后私有化阶段，俄罗斯私有化企业中的内部人控制权被削弱，主要表现为董事会中外 部人比例上升。1995年外部人在董事会中平均拥有14％的席位，1996年上升到31％。1995年只有64％的大中型企业的董事会中有外部股东代表，到1996年，超过3／4的企业中都有了外部人董事。没有外部董事的公司数量正在下降，由外部董事控制的董事会的数量上升。典型的董事会不再只由高级经理组成，而是由两个外部股东代表、一个国家代表以及四个经理组成12。

　　董事会中外部人代表的增多，一方面是由于更多的公司开始按照法律规定选举董事会，如1995年实施累计投票制的公司占33％，1996年则上升至39％，更为重要的是外部投资人的 股权在后私有化阶段显著增加。例如，在私有化初期，外部人仅拥有20％左右的股票，但到1997年时，其持有全部股票的比例就上升至40％左右，并在48％的公司中取得了多数股权。外部股权的上升极大地增加了外部股东当选为董事的概率，而内部股权的增加则起反向作用。资料显示，职工所有权每增加 10％，董事会中外部人的数目就下降70％。

　　调查还证实，大股东（拥有公司刘以上股票的投资者）更有可能行使控制权。1996年，76％的公司有大股东，每个大股东平均拥有16％的股票。国内的非金融企业是主要的大股东，其次是公民、投资基金、国内控股公司和银行。大股东中外国人的比例很小。公司中大股东的出现与外部董事的增加有很密切的关系，有大股东的公司，38％的董事会成员是外部人，而没有大股东的公司只有14％的董事会成员是外部人。大股东所有权每上升10％，董事会中外部人的比例就相应上升6．5％。这说明集中的股权有利于行使监控权，但所有权的增加并未带来控制权的等比增加。

　　企业职工仍然拥有很大股份，但普通工人不可能在公司的决策中发挥重要作用。到1996前年，俄罗斯股份公司董事会中没有一个工人代表。原因很简单，依照法律，私有化后董事会由股东选举产生，普通职工尽管拥有的股票总量很大（ 1996年平均为58％），但是股票分激在众多职工手中，每个职工的持股额很小；加之俄罗斯工会力量较弱，又没有成熟的股票委托代理机制，因此，工人便无法进入董事会，也就不可能在公司重大决策中行使控制权。看来，改革初期给予工人一定的权力（工人可以选择私有化的方式和分配股票的方式，还能够罢免董事长）只是为了减少他们对私有化的阻力，一旦大规模私有化进程结束，工人的作用就显得无足轻重了。

　　此外，国家在董事会中的席位平均为1个，已不再能够控制公司的运营。从这方面看，俄罗斯的私有化成功地摆脱了国家对经济的统治。

　　四 主要结论。

　　在庞大的国有财产让渡过程中，企业内部员工获得了其中的大部分，普通公民拥有的财产很少。所以尽管领导人宣称“私有化证券”将帮助俄罗斯走向“人民资本主义”，但事实却是在努力实践着1917年“十月革命”的宗旨——“工厂归工人所有”，尽管这远非改革者的初衷。

　　但是，职工所有权只能是一种过渡模式（尽管过渡时间超出了改革设计者的估计13），进入后私有化阶段以来，职工持股比例的大幅度下降就证实了这一点。这也是改革者们把它作为政治妥协方案的原因。

　　 国家不断减少自己的持股份额，并且已完全退出了绝大多数私有化企业，这说明，俄罗斯的经济非国家化过程已基本结束。私有化过程中，原国有企业的厂长、经理们依旧牢牢地掌握着多数大中型企业的控制权，这说明叶利钦的私有化只不过使他们从前对企业的实际控制合法化了而且。正是这些与旧体制有密切联系的“红色”经理们实际控制着俄罗斯经济的绝大部分。尽管金融机构不断增强自己的实力，但到目前为止，被政策制定者们寄予厚望的投资基金或银行都难以担当起对经理进行有效监督的重任。

　　（责任编辑 李 禄）

　　

　　1参见张维迎：《所有制、治理结构及委托一代理关系》，载《经济研究》1996年第9期。2参见张维迎：《企业的企业家：契约理论》，上海三联书店1995年版，第209一302页。3约瑟夫．R．布拉西等著：《克里姆林宫的经济私有化》（中译本），上海远东出版社1998年版，第213页。4《俄罗斯金融市场的发展及吸引投资的新工具》（俄文本），1998年版，载http://koi.www.online.ru/sp/iet.5按规定，全体职工可按三种方案优先认购本企业股票，剩余股票则公开出售；（1）可获得40％的股票，其中的25％可免费获得，但无投票权；（2）可购买51％的普通股；（3）改造小组可购买30％的股票，全体职工可再购20％的股票。6阿法纳西耶夫（参见[俄]《经济问题》，1997年第5期）、约瑟夫．R．布拉西（《克里姆林宫的经济私有化》，1998年版），以及俄罗斯政府经济研究所（参见［俄］《俄罗斯金融市场的发展及吸引投资的新工具》，1998年版）的调查得出了同样结论。7奥库茨涅克等：《控股所有者及其对企业经营行为的影响》，载[俄]《经济问题》1998年第12期。8这里多数股权的定义是：如果全体内部人在特定企业中的股份不少于外部人和国家的份额，则该企业为“内部人多数股权企业”；如果此时经理们拥有的股份不少于普通职工的份额，则称该企业为“经理多数股权企业”，经理则为“多数所有者”。如果普通职工的份额高于经理们的股份，则职工是多数所有者，企业为“职工多数股权企业”，以此类推，如果外部人手中的股票既超过内部人，又超过国家拥有的股票，则该企业是“外部人多数股权企业”此时，如果金融机构（银行、投资基金、控股公司和外国投资者）持股量超过非金融机构(公民及非金融企业) 持股量，则该企业属于“金融机构多数股权企业”；反之，非金融机构就是多数所有者，企业就是“非金融机构多数股权企业”。如果国家的股份既多于内部人，又超过外部人，则国家是多数所有者，该企业是“国家多数股权企业”。9其他人的调查结果与此相似：多数所有者在其所控制的企业中持有的股票份额是53%～89%(Earle J., Estrin S., Leschenko L. Ownership Structures,Patterns of Control, and Enterprise Behavior in Russia. In: Commander S., Fan Q., Shaffer M., eds. Enterprise Restructuring and Economic Policy in Russia. Washington, World Bank, 1996).10约瑟夫．R．布拉西等：《克里姆林宫的经济私有化》(中译本)，上海远东出版社1998年版，第114页。11参见青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构一内部人控制和银行的作用》，中国经济出版社1995年版．12根据约瑟夫．R．布拉西等著《克里姆林宫的经济私有化》（中译本），上海远东出版社1998年版，第225页的资料整理而得。13他们认为，内部人所有制是短暂现象，产权很快就会转向外部投资者，尤其是向证券投资基金转移。多见Sutela P．(1997),Privatization in the Countries of Eastern and Central Europe and the Former Soviet Union. A paper presented for the UNI/WIDER research project meeting on Transition Strategies, Alternatives and Outcomes, Helsinki, May 15—17．